世嘉科技2.75億元布局光通信領(lǐng)域，收購光彩芯辰20%股權(quán)并設(shè)業(yè)績對賭

12月30日，世嘉科技發(fā)布公告，披露公司擬通過增資擴(kuò)股及股權(quán)受讓相結(jié)合的方式，以2.75億元總價(jià)取得光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下簡稱“光彩芯辰”）20%股權(quán)，同時(shí)計(jì)劃未來進(jìn)一步推進(jìn)控股收購。

本次交易由兩部分組成：一是世嘉科技以27.2987元/股的價(jià)格，出資2.75億元認(rèn)購光彩芯辰1007.37萬元新增注冊資本，對應(yīng)13.2066%股權(quán)，其中部分資金計(jì)入注冊資本，其余作為溢價(jià)計(jì)入資本公積金；二是光彩芯辰創(chuàng)始股東嘉興和同智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興和同”）以1元總價(jià)，向世嘉科技轉(zhuǎn)讓其持有的6.7934%股權(quán)（對應(yīng)518.19萬元注冊資本）。交易完成后，世嘉科技合計(jì)持有光彩芯辰1525.56萬元注冊資本，持股比例達(dá)20%，光彩芯辰注冊資本將從6620.43萬元增至7627.80萬元，交易后估值為20.8229億元。

資金支付方面，世嘉科技已預(yù)付8000萬元增資款，剩余1.95億元將在相關(guān)先決條件滿足后10個(gè)工作日內(nèi)支付。增資款將專項(xiàng)用于光彩芯辰正常經(jīng)營及研發(fā)活動(dòng)。

光彩芯辰成立于2020年5月，注冊資本6620.43萬元，注冊地址位于浙江省嘉興市嘉善縣，法定代表人為鞠勇，主營業(yè)務(wù)聚焦光通信領(lǐng)域，專業(yè)從事光模塊、AOC、AEC等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品覆蓋100G至800G及1.6T系列光模塊，其全資子公司以色列Color Chip獨(dú)創(chuàng)SOG光路集成核心技術(shù)，在成本、功耗等方面具備優(yōu)勢。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，光彩芯辰近年處于虧損狀態(tài)：2023年度凈利潤-9950.57萬元，2024年度凈利潤-8165.37萬元，2025年1-9月凈利潤-28856.28萬元；截至2025年9月30日，公司資產(chǎn)總額5.92億元，負(fù)債總額1.78億元，所有者權(quán)益4.14億元，資產(chǎn)負(fù)債率30.08%。

本次交易前，嘉興和同持股20.9361%為第一大股東，金帝聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司持股18.4429%為第二大股東；交易后，世嘉科技以20%持股成為重要股東，嘉興和同持股比例降至11.3778%，其余股東持股比例相應(yīng)調(diào)整。

業(yè)績對賭方面，嘉興和同作為業(yè)績承諾人，承諾光彩芯辰2026-2028年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.85億元（凈利潤為扣非前后歸母凈利潤孰低值）。若累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)標(biāo)，嘉興和同將以股權(quán)形式向世嘉科技補(bǔ)償，補(bǔ)償數(shù)量計(jì)算公式為“世嘉科技本次交易后持股數(shù)量×（累計(jì)承諾凈利潤/累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤-1）”，補(bǔ)償上限為其屆時(shí)所持全部股權(quán)。若超額完成業(yè)績，世嘉科技將對管理團(tuán)隊(duì)給予獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為超額部分的8%（20%×40%），具體方案由創(chuàng)始股東擬定并經(jīng)董事會審議。

此外，協(xié)議還約定了反稀釋權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等股東權(quán)利，同時(shí)明確創(chuàng)始股東在特定期間內(nèi)不得從事競爭性業(yè)務(wù)，其合伙份額轉(zhuǎn)讓需經(jīng)世嘉科技同意。本次交易后，光彩芯辰將設(shè)立員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，預(yù)留10%股權(quán)用于核心管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)。

世嘉科技表示，本次投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，看好光通信細(xì)分行業(yè)市場前景及光彩芯辰的技術(shù)儲備、客戶資源與發(fā)展?jié)摿?。交易完成后，公司可充分利用富余產(chǎn)能，與標(biāo)的公司形成客戶資源互補(bǔ)與協(xié)同效應(yīng)，且資金來源于自有或自籌資金，預(yù)計(jì)不會對公司主營業(yè)務(wù)、現(xiàn)金流及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利影響。