產業智庫 |期限將至，中企80%FTDI股權或被英政府以“國家安全”強售！全景復盤

摘要

正當外界聚焦荷蘭安世半導體事件之際，另一場針對中資芯片資產的強制出售風暴已悄然逼近最后期限。

2021年12月，中國建廣資產以4.14億美元完成對英國USB橋接芯片龍頭企業Future Technology Devices International（FTDI）80.2%股權的收購，旨在彌補中國在高性能模擬芯片領域的技術短板。然而，這筆在正常商業與法律框架下完成的交易，在近三年后遭遇戲劇性逆轉。

2024年11月，英國政府依據《2021年國家安全與投資法》（NSIA），以國家安全為由，強制要求中資方出售全部股權，并設定了2025年12月底的最后期限。此案不僅涉及巨額商業投資的法律風險，更折射出后全球化時代，半導體這一戰略產業所面臨的日益嚴峻的地緣政治審查與供應鏈割裂困境。

一、 交易背景：一次瞄準技術短板的戰略性收購

FTDI成立于1992年，總部位于英國格拉斯哥，是全球USB橋接芯片領域的領軍企業。其產品廣泛應用于汽車電子、工業控制、醫療設備、物聯網及新能源等關鍵領域，全球市場占有率接近20%，深度嵌入了全球主流電子供應鏈。對于長期在高端模擬與混合信號芯片領域存在短板的中國半導體產業而言，收購FTDI被視為一次重要的戰略性布局。

USB橋接芯片市場高度集中，主要由FTDI、美國芯科科技（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）和英飛凌（Infineon）等國際廠商壟斷。通過資本整合獲取FTDI成熟的技術、產品生態和客戶資源，是中國產業實現“補鏈強鏈”的關鍵路徑之一。

此次收購由建廣資產主導，并聯合上市公司電連技術等合作伙伴共同完成。2021年12月7日，建廣資產通過在英國設立的全資孫公司FTDI Holding Ltd（FTDIHL），以自有資金3.64億美元加5000萬美元境外并購貸款，合計4.14億美元完成了對FTDI 80.2%股權的收購交割。

按照原有規劃，這筆資產后續將整合進入電連技術體系。電連技術主營業務為微型電連接器，與FTDI在汽車電子等賽道存在顯著的協同效應，雙方有望在客戶資源、研發能力上形成互補。

二、 法律利器：NSIA法案與“回溯審查”條款的運用

英國政府干預此交易的核心法律依據是《2021年國家安全與投資法》（NSIA）。該法案于2022年1月4日正式生效，旨在強化政府對涉及國家安全的外國投資的審查權。法案規定了強制申報、自愿申報及政府主動調查三種審查方式，要求對包括先進材料、人工智能、國防、半導體等在內的17個敏感行業的收購必須事先獲得批準，否則交易無效。法案賦予了政府追溯審查權，可對已完成的交易進行審查并要求剝離資產，并設定了嚴厲的罰則。

本案的關鍵爭議點在于，FTDI的股權交割完成于2021年12月7日，早于NSIA強制申報制度的生效日期（2022年1月4日）。然而，NSIA包含一項極具爭議的“回溯審查”（Call-in）條款，允許政府對2020年11月12日至法案生效期間完成的交易進行追溯審查。正是基于此條款，英國政府于2023年11月將此交易納入審查范圍，并于2024年11月5日發布了最終命令。

英國政府在命令中指出，強制出售是為了減輕兩項國家安全風險：一是英國開發的半導體技術和知識產權可能被以危害英國國家安全的方式使用；二是FTDI的所有權可能被用來對使用其產品的英國關鍵國家基礎設施構成風險。

然而，與之前的“安世半導體-紐波特晶圓廠”案類似，英國政府并未公開具體的證據來詳細說明FTDI——這家產品主要用于消費電子、工業和汽車領域的民用芯片公司——如何構成明確且緊迫的國家安全威脅。這種做法被批評為將“國家安全”概念泛化和工具化，以政治邏輯取代經濟邏輯，損害了國際投資環境的可預期性和穩定性。

三、 司法抗爭：從臨時救濟申請到最終敗訴

面對行政命令，FTDIHL并未束手就范，而是選擇了法律抗爭。2024年12月3日，FTDIHL向英國高等法院提起了司法復核申請，質疑該命令的合法性，并同時請求法院頒布臨時禁令，暫停執行股份出售命令，以待司法復核的最終結果。

2025年2月，英國高等法院就臨時救濟申請作出判決。FTDIHL主張，如果其最終勝訴但股權已被強制出售，損害賠償將不足以彌補其損失，因為這將侵犯其財產權，且FTDI公司的獨特性使其損失難以量化。

然而，法院駁回了這一申請。法官認為，FTDIHL收購FTDI絕大部分股份的行為對英國國家安全構成了“真實且重大的風險”，而授予臨時救濟會延長這一風險的持續時間。相比之下，政府辯稱的國家安全風險更為重要。

這一判決意味著，盡管對命令本身的合法性審查仍在繼續，但股權出售程序在法律上必須推進，中資方面臨著“邊打官司邊賣資產”的被動局面。

隨后，案件進入對最終命令合法性的全面司法審查階段。實質性聽證會于2025年7月舉行，法院于7月25日作出最終判決，駁回了FTDIHL提出的核心法律挑戰，維持了英國政府的最終命令。法院的判決邏輯基于幾個關鍵點：

• 程序合法性：法院認為政府在法定的六個月期限內發出了介入通知，程序合法。

• 審查公正性：法院支持政府無需在國家安全審查中向被調查方披露所有敏感信息。

• 命令有效性：盡管承認政府的最終命令“說理不充分”，但這并不構成命令無效的理由。

• 司法尊重：在評估國家安全風險方面，法院認為應給予行政當局極大的尊重，并認定強制剝離命令與防止風險的目標存在合理聯系。

至此，FTDIHL通過英國法律途徑阻止強制出售的所有努力均告失敗，必須遵守命令在2025年12月底前完成股權剝離。

四、 多重影響：商業損失、產業博弈與替代機遇

此次強制出售事件產生了深遠的多重影響：

1. 直接商業損失與投資信心受挫

最直接的后果是中方投資者面臨巨額潛在財務損失。據接近建廣資產的人士透露，在政府設定的緊迫時限壓力下，出售方無法進行充分的市場談判，很可能導致資產被遠低于其真實價值的價格匆忙出售，使企業和股東蒙受重大損失。此次交易涉及電連技術、華鵬飛等多家A股上市公司通過投資基金間接持有的權益，損失面較廣。

更重要的是，此案與安世半導體案共同構成了一個危險的先例，嚴重打擊了國際投資者對英國營商環境和法律確定性的信心，釋放出任何涉及中資的半導體投資都可能面臨泛化安全審查的強烈信號。

2. 全球半導體產業鏈的“陣營化”趨勢

FTDI事件是繼荷蘭阻止中資收購安世半導體后，中資半導體海外并購再次遭遇強制干預的典型案例。它清晰地表明，半導體這一全球化的基石產業，正日益受到地緣政治的強力塑造。各國以“技術主權”和“國家安全”為名，紛紛設立投資壁壘，可能導致全球半導體生態滑向“陣營化”甚至“碎片化”。這種割裂不僅推高全球產業鏈成本、延緩技術創新，最終將損害所有參與方的利益。

3. 倒逼中國半導體自主可控進程

危機中也蘊藏著機遇。此次事件再次凸顯了供應鏈自主可控的極端重要性。FTDI在橋接芯片市場的領先地位出現動搖，為國內具備替代能力的企業提供了市場空間。

資料顯示，國內企業沁恒微電子已在全球USB橋接芯片市場占據一席之地，其在國內市場的占有率甚至已超過FTDI，位居第一。沁恒微電子的產品線在功能和類型上已能覆蓋FTDI及芯科科技的主要產品，被認為是目前國內唯一能夠對FTDI等歐美企業同類芯片進行有效替代的本土供應商。這一事件預計將加速下游客戶對國產芯片的驗證和導入進程，提升國內相關產業的供應鏈韌性。

五、 結論與展望

FTDI強制出售案絕非一起孤立的商業投資糾紛。它是當前國際政治經濟格局深刻演變的一個縮影，標志著在關鍵科技領域，純粹的商業邏輯正越來越多地讓位于地緣政治邏輯。英國動用具有溯及力的NSIA法案對一項已完成交易進行“秋后算賬”，其法律正當性雖經法院確認，但其政策背后遏制技術擴散、維護產業主導權的意圖顯而易見。

對于中國企業而言，未來的海外技術投資與并購將面臨前所未有的復雜環境。單純依靠資本進行跨境技術整合的路徑風險陡增。短期陣痛或許難免，但長期來看，中國半導體產業必須堅持 “自主創新”與“開放合作”雙輪驅動的戰略。一方面，要堅定不移地加大研發投入，攻克關鍵核心技術短板；另一方面，仍需在遵守國際規則的前提下，積極探索技術合作、人才引進、生態共建等更為靈活多元的國際化方式。

對于全球半導體產業而言，遏制與封鎖絕非出路。各國需要共同反思，在技術主權與全球合作之間，如何建立更加透明、可預期、非歧視的國際規則體系，以重建互信，共同維護這一關乎人類數字未來的基石產業的健康發展。FTDI案應成為一個促使各方回歸理性、尋求平衡的契機，而非走向封閉對抗的起點。

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