德爾股份推進重大資產重組：2.7億元收購愛卓科技100%股權并募集配套資金

近日，德爾股份發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》，擬通過發行股份及零對價受讓方式收購愛卓智能科技（上海）有限公司（以下簡稱 “愛卓科技”）100% 股權，并同步募集不超過 8270 萬元配套資金，開啟同行業并購升級之路。

本次交易方案由兩部分構成。在發行股份購買資產環節，德爾股份擬向上海德邇實業集團有限公司（以下簡稱 “上海德邇”）發行股份，收購其持有的愛卓科技 70% 股權，交易對價依據愛卓科技股東全部權益價值確定為 2.7 億元；同時以零對價受讓上海興百昌企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱 “興百昌合伙”）持有的愛卓科技 30% 股權（系未實繳的認繳出資額）。發行股份的定價基準日為公司第四屆董事會第三十八次會議決議公告日，發行價格確定為 14.15 元 / 股，不低于定價基準日前 120 個交易日公司股票交易均價的 80%，預計發行數量約 1908.13 萬股，占發行后公司總股本的 11.22%（未考慮募集配套資金）。上海德邇承諾，本次交易取得的股份自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，若交易完成后 6 個月內公司股票收盤價低于發行價，鎖定期將自動延長 6 個月。

在募集配套資金方面，德爾股份擬采用詢價方式向不超過 35 名特定投資者發行股份，募集資金總額不超過 8270 萬元，不超過發行股份購買資產交易價格的 100%。該部分資金將主要用于三大方向：愛卓智能科技（常州）有限公司汽車飾件等產品智能化改擴建項目（一期）擬投入 4920 萬元，占比 59.49%；研發中心項目擬投入 2350 萬元，占比 28.42%；支付本次交易的中介機構費用及相關稅費 1000 萬元，占比 12.09%。值得注意的是，募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提，但無論其成功與否，均不影響本次發行股份購買資產的實施，若配套資金募集不足或失敗，公司將以自籌資金填補缺口。

據悉，愛卓科技成立于 2005 年，主營業務為汽車覆膜飾件、汽車包覆飾件的研發、生產與銷售，系國家高新技術企業、上海市專精特新中小企業，擁有多項知識產權，深耕行業 20 年，主要客戶涵蓋一汽、小鵬、佛吉亞等知名企業，產品最終配套紅旗、奇瑞、比亞迪等汽車品牌。經評估，截至 2024 年 9 月 30 日，愛卓科技 100% 股權采用收益法評估的價值為 2.7 億元，增值率達 392.12%；以 2025 年 6 月 30 日歸母凈資產 8901.29 萬元為基準，增值率為 203.33%。交易對方上海德邇承諾，愛卓科技 2025 年度、2026 年度和 2027 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 2339.75 萬元、2700.86 萬元、3401.78 萬元，若未達成業績承諾，將優先以本次交易取得的股份進行補償，不足部分以現金補償。

本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組及重組上市。交易完成后，愛卓科技將成為德爾股份的全資子公司，公司控制權不會發生變更，實際控制人仍為李毅。財務數據顯示，本次交易后，德爾股份的資產總額、營業收入、凈利潤等核心財務指標將得到顯著提升，2025 年 1-6 月歸屬于母公司股東的凈利潤預計從 5087.06 萬元增至 7735.32 萬元，增幅達 52.06%；基本每股收益將從 0.34 元 / 股增至 0.51 元 / 股，增幅 50.00%，公司持續盈利能力有望進一步增強。

從戰略層面看，本次交易具有多重意義。德爾股份主營業務為各類汽車零部件的研發、生產和銷售，與愛卓科技同屬汽車零部件行業，本次并購可拓寬公司產品結構，完善產品矩陣。雙方在客戶資源方面可實現交互利用，在產品配套與研發方面形成協同效應，例如愛卓科技的模具設計制造能力可服務于德爾股份的降噪、隔熱及輕量化產品，其塑料殼體生產能力能滿足德爾股份相關產品的輕量化需求，助力公司降低成本、提升競爭力。