通業(yè)科技5.61億收購思凌科91.69%股權(quán) 進(jìn)軍電力物聯(lián)網(wǎng)芯片賽道

12月28日，通業(yè)科技發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購北京思凌科半導(dǎo)體技術(shù)有限公司91.69%的股權(quán)，交易總價達(dá)5.61億元。根據(jù)公告，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，交易完成后公司將正式切入電力物聯(lián)網(wǎng)通信芯片領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)軌道交通業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體技術(shù)的戰(zhàn)略協(xié)同。

公告顯示，通業(yè)科技與思凌科的收購談判始于2025年8月18日，最初計(jì)劃收購其100%股權(quán)，后經(jīng)協(xié)商調(diào)整為91.69%。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告，以2025年7月31日為評估基準(zhǔn)日，思凌科100%股權(quán)評估價值為6.12億元，較其合并報(bào)表口徑歸屬于母公司股東所有者權(quán)益賬面價值1.26億元增值4.86億元，評估增值率高達(dá)387.41%。

經(jīng)雙方協(xié)商，思凌科91.69%股權(quán)的最終交易價格確定為5.61億元，全部以現(xiàn)金方式分兩期支付：協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)支付50%（2.81億元），標(biāo)的資產(chǎn)完成工商變更登記后五個工作日內(nèi)支付剩余50%。

思凌科成立于2016年3月，注冊資本約1.2億元，由中國科學(xué)院微電子研究所博士團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立。公司主營業(yè)務(wù)為電力物聯(lián)網(wǎng)通信芯片及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，核心產(chǎn)品包括電網(wǎng)高速電力線載波（HPLC）通信芯片及模塊、電網(wǎng)高速雙模（HDC）通信芯片及模塊，主要客戶為國家電網(wǎng)等大型電網(wǎng)企業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，思凌科2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2771.29萬元、2031.80萬元。2025年1至7月，由于電網(wǎng)采購的季節(jié)性因素，公司出現(xiàn)階段性虧損，凈利潤為-325.30萬元。

為保障上市公司利益，通業(yè)科技與思凌科實(shí)際控制人黃強(qiáng)及其控制的思凌企管簽署了《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，思凌科需在2026年至2028年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1.75億元。

若業(yè)績承諾期屆滿時累計(jì)凈利潤低于承諾金額的95%，補(bǔ)償義務(wù)人需以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)償。同時，交易還設(shè)置了資產(chǎn)減值測試補(bǔ)償機(jī)制，補(bǔ)償上限為補(bǔ)償義務(wù)人所持通業(yè)科技全部股票賣出的稅后所得。

本次交易同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在收購思凌科股權(quán)的同時，通業(yè)科技控股股東、實(shí)際控制人謝瑋和徐建英及其一致行動人，擬向黃強(qiáng)實(shí)際控制的思凌企管合計(jì)轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份，該事項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來12個月內(nèi)完成。

交易完成后，通業(yè)科技控股股東仍為謝瑋，實(shí)際控制人仍為謝瑋、徐建英，公司控制權(quán)不會發(fā)生變更。

通業(yè)科技表示，本次收購是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的重要舉措。交易完成后，公司將借助自身在軌道交通市場的優(yōu)勢，將思凌科的高速電力線載波芯片及模塊應(yīng)用于軌道交通電網(wǎng)系統(tǒng)、信號系統(tǒng)等場景，同時通過思凌科的核心技術(shù)優(yōu)化自身軌道交通機(jī)車車輛電氣產(chǎn)品，提升核心競爭力。